上交所网站近日公布了关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函(上证公函【2021】0297号)。3月27日，中电电机股份有限公司(简称“中电电机”，603988.SH)披露中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。
中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司(简称“天津富清”)持有的天津北清电力智慧能源有限公司(简称“北清智慧”)股权的等值部分进行置换。中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机部分股份，天津富清委托中电电机将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述中电电机股份的对价。本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。
此外，中电电机拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后中电电机总股本的30%。本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日中电电机股票交易均价的80%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。中电电机以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。
本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，预计构成重组上市。本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙)(简称“建信鼎信”)，建信鼎信的管理人为建信(北京)投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信(北京)投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方;本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
最近三年一期，标的公司北清智慧模拟口径(未经审计)的主要财务数据如下：
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧资产合计分别为265.12亿元、335.76亿元、397.86亿元和415.64亿元;负债合计分别为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元;资产负债率分别为80.36%、79.04%、77.55%、73.85%。
上交所问询函指出，预案披露，北清智慧从2017年到2020年半年度的负债合计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司资产负债率处在较高水平;经营活动现金流量净额分别为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司补充披露：(1)上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因;(2)三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、进展情况等;(3)结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
请中电电机收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司监管一部，并对预案作相应修改。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】0297号
关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函
中电电机股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，2019年1月，王建裕及王建凯等通过协议转让、放弃表决权等方式将公司控制权转让给宁波君拓，并豁免相关承诺。2021年3月，公司发布本次交易方案，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换;王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的公司部分股份，以获取天津富清持有的本次置出资产，股份转让价格为12.19元/股。上述资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件。请公司补充披露：(1)筹划本次交易的具体考虑，是否与前期信息披露存在不一致的情形，前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划;(2)相关股份转让价格按照基准日前20个交易日均价确定的原因及合理性，王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份，并说明股权转让的具体安排;(3)天津富清受让相关股份的锁定期安排;(4)本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素，并说明如果股权转让最终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提示交易不确定性风险。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，公司现主要从事研发、生产和销售大中型直流电机、中高压交流电机、发电机及其他成套设备。公司预计，随着风机抢装潮的褪去，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。本次交易拟置出公司全部或部分资产及负债。从2017年到2020年前三季度，公司分别实现营业收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元和6.13亿元;分别实现净利润0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元和1.72亿元。业绩预告显示，公司2020年度预计实现归母净利润1.61到1.85亿元，同比增长41.88%到63.03%。请公司补充披露：(1)结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说明公司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流电机的经营情况，并与同行业公司进行对比;(2)详细列示本次拟置出的具体范围，是否为公司主要资产及负债，并说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据;(3)结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，说明本次置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，本次交易构成重组上市，交易完成后，公司控股股东将变更为天津富清、实控人将变更为北京市国资委。天津富清、间接控股股东北控清洁能源承诺将不会从事与公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务，并减少关联交易。请公司补充披露：(1)本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争;(2)标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称等;(3)标的公司是否存在与天津富清等主要股东方的非经营性资金往来，是否存在大额货币资金存放于关联方的情况，如有请详细列示，包括金额、利率、期限、用途等;(4)结合上述问题，说明标的公司是否符合重组办法和首发办法等相关规定。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，本次交易尚需联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧事项，并豁免北控清洁能源有关保证配额的适用规定。请公司补充披露：(1)逐项论证本次交易是否符合H股分拆上市相关规则，标的公司的业务和资产是否将进行重组或调整，明确相关业务定位及治理安排;(2)本次H股分拆进展及尚需履行的程序，是否存在相关障碍或不确定性。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，本次交易拟置入、置出资产的审计和评估工作尚未完成，相关交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。为明确市场预期，请公司补充披露：(1)目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排;(2)是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请披露，并进行相关风险提示;(3)本次置入的北清智慧前期已在H股上市，本次评估结果是否可能与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，请分析相关原因并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，包括天津富清、平安消费等18家公司或有限合伙企业。其中，誉华融投、建信鼎信、橙叶志嘉等10家有限合伙企业仅认缴标的公司股份，尚未进行工商变更登记和实缴出资。请公司补充披露：(1)标的公司历次股权变动及增资情况、内部重组情况，最近一年是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持有安排等;(2)明确上述部分交易对方未实缴出资和进行工商变更登记的具体原因，是否符合首发办法等相关规定;(3)上述部分交易对方拟履行出资义务的具体安排，包括出资方式、来源等，后续是否存在障碍;(4)相关交易对方是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司相关情况
7、预案披露，本次交易中公司拟置入北清智慧100%股权，其主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。请公司补充披露：(1)标的公司各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所需主要资质等，以及三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率等主要指标;(2)按区域披露电站运营信息，列示主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、发电量、上网电量、结算电量和上网电价、电费收入和营业利润、现金流;(3)标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规模、资金来源及项目进展情况;(4)结合行业政策、竞争格局、公司电站项目建设及运营情况，说明公司盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单风险，以及对标的公司持续盈利能力的影响，是否符合重组办法和首发办法相关规定。请财务顾问发表意见。
8、预案披露，北清智慧从2017年到2020年半年度的负债合计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司资产负债率处在较高水平;经营活动现金流量净额分别为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司补充披露：(1)上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因;(2)三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、进展情况等;(3)结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
9、预案披露，本次交易拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证、部分光伏电站房产未取得权属证书，办理结果存在不确定性，存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险，请公司补充披露：(1)列示上述土地或房产的具体情况，对应业务规模及占比，明确未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素，是否存在重大权属纠纷;(2)相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限内办理可能产生的后果，以及对公司具体业务的影响;(3)公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
三、其他事项
10、公开信息显示，北清智慧及附属公司涉及与中国核工业二三建设有限公司、江苏溧阳建设集团有限公司有关的合同纠纷，与湖北追日电气股份有限公司有关的股权转让纠纷，请公司补充披露:(1)上述诉讼的具体事由、金额、进展，对标的公司业务及财务的具体影响;(2)标的公司是否存在其他大额诉讼，如有请详细披露;(3)上述事项对本次交易的影响。请财务顾问发表意见.
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二O一年四月二日
