北京商报讯 (记者 崔启斌 高萍)近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。为切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险等，4月13日，上交所官网信息显示，近日，上交所起草完成《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称“《指引》”)并向市场公开征求意见。针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，上交所从多方面进行了规范。其中，上交所调整大额持股变动信披间隔，由此前5%调整至1%。
具体来看，在现行规定下，股东持股变动披露间隔是5%，《指引》对此进行了完善。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
另外，上交所将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。据了解，现行规则中，投资者在持股比例达到5%及以上时，才有信息披露义务，《指引》对此进行了补充。规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。上交所表示，考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。
除作出上述规定外，本次新颁布的《指引》增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
同时，《指引》增加穿透披露要求。上交所要求，持股变动主体的权益结构和资金来源，关系到持股的合规性和稳定性，也会影响其他股东的投资决策，需要详尽准确披露。在这一方面，《指引》明确规定了穿透披露的适用情形。一是在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告;二是因争夺控制权披露权益变动提示公告;三是披露权益变动报告书。《指引》还明确了穿透主体和穿透标准，即在上述适用情形下，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。在这一方面，《指引》还细化了穿透披露的内容，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。
此外，《指引》明确了增持计划和重组计划的承诺与履行。据悉，现有披露中，一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较为含糊，后续执行也出现比较大的偏差，个别甚至借以实施股价炒作。为此，《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。
《指引》还明确了资管产品的权益归属认定标准和合并原则。《指引》按照《收购办法》对“权益”的界定逻辑，明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。同时明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。
作者：崔启斌 高萍
